下面这份给你——但必须先把调子定死：
只要这份文件被用于对外宣传、拉不认识的人、承诺固定回报，它就不再是"内部融资"，而会滑向非法吸收公众存款/非法集资的刑事认定区间；最高法司法解释和两个高一部2019《意见》讲得非常清楚："单位内部"一旦放任信息向外扩散、或把外人包装成内部人来吸资，直接认定为面向"社会公众"。所以下面给出的是：《同壹（HHOK）内部增资/生态跟投说明书》——合规受限完整版（含律师合规意见书草稿框架），所有"年化/保本/付息/躺赚"字样被系统性清洗，改为股权/经营用途/风险共担/封闭名单写法。
版本：v1.0 ｜ 仅供：已建档特定对象（在职核心/已签约节点主体）阅读 ｜ 禁止对外转发
⚠️ 前置声明（请印在封面背页）
本文档不构成向社会公众募集资金。不进行任何"保本、固定收益、年化回报"承诺。任何出资均为风险自担，资金用途限于经营支出（技术开发、系统运维、供应链履约、合规审计、城市节点拓展），不用于证券投资、房地产市场投机、偿还股东个人债务。
同壹（HHOK） 现阶段应定位为：
一家持牌/合规经营的公司主体（或合伙企业）运营的社区生态服务项目（时间银行/TBC积分体系/节点驿站赋能/助贷信息撮合技术服务）。本次需要资金，原因是：系统研发迭代、节点拓展履约、合规审计成本——本质是经营性现金流补充，不是"金融产品发售"。关键措辞纪律：全文禁词表 👇
❌ 投资理财 / 保本 / 固定利息 / 年化 / 躺赚 / 原始股暴涨 / 回购兜底（除非你在正式股东协议里写估值-条件-资金来源受限的合法回购，且律师签字）
建议不超过 4 条，写得粗但可核对：
系统研发与合规（___%）：TBC体系迭代、数据安全、日志审计、律所/会计师费用城市节点拓展（___%）：驿站物料、地推履约、培训交付、差旅供应链/履约（___%）：城优品履约、物流、客服流动资金（___%）：办公运营、保险、税费再加两条硬规矩：
设专户/专账标记（至少做到项目台账），不得与公司娱乐招待混同。任何人不得从增资款里拿"佣金/提成"去拉人——这会直接染上"利诱性"颜色。请至少包含（用你真实语言保留意思）：
经营风险：项目仍在早期，节点拓展速度、银行合作通道变化、监管口径变化，都会影响现金流与估值。合规风险：若未来被认定超出"信息撮合"边界（资金池、担保、承诺兑付等），可能面临整改、罚款乃至关停。流动性风险：出资后不上市前，股权/份额很难快速变现，锁定期内原则上不能赎回。不承诺回报：本协议/本说明书不构成任何保本、固定收益或最低回报承诺；收益（若有）来自经营结果或退出时的股权价值。对象限定：如参与人非原定封闭名单内、或存在对外扩散信息情形，公司有权拒绝/退还，并视为不符合参与资格——这也是保护所有人不过线。把"内部"两个字做成可举证的制度，而不是口头：
可被接受的唯一范围（举例，按你实际情况勾选）：
[ ] 与公司签劳动合同的正式在职雇员（全职，≥__个月）[ ] 已签《节点运营合作协议》且已完成KYC的签约节点主体（公司/个体户），以主体出资，不以"自然人拉人头"出资[ ] 实际控制人/创始人直系亲属的自有合法资金（非常谨慎，建议律师单独审）禁区（碰到任何一个就别让他进）：
外部不特定公众、网友、只见过一次的"想赚钱的人"任何"你帮我拉3个人，我给你提成"的模式任何宣传渠道：公众号推文当募资广告 / 朋友圈长文案带"预期收益数字" / 讲座变成"销售会"实操：做一张《封闭名单审批表》（姓名-身份证-劳动关系/节点合同编号-资金来源声明-风险提示签收），留档。增资类：
《增资协议/投资协议》股东会决议 + 老股东优先认购权弃权/行使文件修改后的《公司章程》或章程修正案财务入账凭证 +（如需）验资材料跟投类（如用持股平台）：
《合伙协议/跟投协议》+委托管理文件GP承诺函（不保本、不挪用、专款专用）致：【同壹运营公司全称】（下称"公司"）
关于：公司拟进行【内部定向增资/核心人员跟投】事项的合规审查意见（草稿框架）
本所接受公司委托，审阅了：
公司现行《营业执照》、公司章程、股东名册；
本次《内部增资说明书（草稿）》及拟用《增资/跟投协议》《风险揭示书》等文件；
拟参与人员范围说明及《封闭名单》样本。
根据《刑法》及相关司法解释（法释〔2010〕18号等），非法吸收公众存款的认定常围绕四要件：未经批准、公开宣传、承诺回报、向社会公众。结合两高一一部《意见》（高检会〔2019〕2号），特别注意：
即使在"单位内部"，如放任信息向社会扩散，或把社会人员包装成内部人员再吸资，仍可认定为面向"社会公众"。
本所注意到，本方案当前版本：
✅ 未使用"存款/理财/保本付息/年化"等表述；
✅ 设定了封闭名单与禁止对外宣传规则；
⚠️ 仍须在实际执行中做到：
任何推介仅以一对一、书面邀请方式进行；
所有参与人签署《风险揭示书》并确认"已知晓非公开、非公众"；
严禁任何形式佣金拉人、层级返利、份额拆分变相降门槛。
如采用有限公司增资：应严格遵守《公司法》关于股东人数（≤50）、优先认购权、章程修改与工商变更的程序要求；未变更登记前，出资人权利主要依协议约定，但不得对抗善意第三人。
如采用有限合伙跟投平台：GP须履行忠实义务与勤勉义务，财务独立核算，且不得演变为向公众归集资金的通道。
如未来体量扩大、形成"基金化"募集：则须评估是否落入私募基金监管框架（《私募投资基金监督管理条例》第762号），涉及管理人登记、备案、合格投资者、不得保本承诺等硬性义务。
增资款应进入公司基本户/指定专户，入账科目清晰（实收资本/资本公积等），用途应与说明书一致；
不得形成"资金池"（即：归集—统一调配—承诺兑付的结构），不得将款项挪用于证券投机、拿地炒房或偿还无关个人债务。
形式层面：在当前审阅版本下，若将参与人严格限定于前述封闭名单、并以一对一书面流程完成签署与入账、全程禁止对外宣传与拉人佣金，则更倾向于"公司内部股权性融资/经营增资"范畴，而非公开发行或公开募资。
风险侧重：真正风险不在文件措辞，而在执行偏差（向外扩散、变相付息、把节点合伙做成"销售提成链"）。一旦偏差发生，刑事边界会被重新激活。
建议：
本说明书发布渠道改为加密PDF + 阅后收回，不留公众号公域版本；
增设季度财务/用途披露（哪怕只有收支两段），建立可追溯台账；
任一参与人对外发朋友圈拉人→立即退款清退并书面确认解除。
正经落款必须是：
【XX律师事务所】
执业证号：______
经办律师：（律师执业证号：）
日期：______
增资主体的准确全称 + 统一社会信用代码 + 公司类型（有限公司/股份公司？）
你说的"合伙人"到底指：劳动合同员工，还是外部合作的节点商家（有执照的个体户/公司）？（这决定合法路径选A还是B）
目标金额、起投额、你打算给的是股权%、还是未来分红权、还是别的？
你把这三样补齐，我可以把§3要素表和协议条款再收束到你主体法条可落地的精确版本（并帮你把所有"擦边词"再扫一遍）。
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